宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
栏目:行业新闻 发布时间:2020-04-24 09:24

原标题:宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码:603877?????????????????证券简称:太平鸟????????????????公告编号:2020-016

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证监会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2976号)核准,向社会公开发行人民币普通股55,000,000股,发行价格为21.30元/股,募集资金总额为1,171,500,000.00元,扣除发行费用90,873,018.89元,实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZF10001号),上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

截至2019年12月31日,公司已根据2018年第五次临时股东大会决议,将“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”、“信息化系统建设项目”予以结项或终止,并已将募集资金专户剩余资金全部划转至公司一般账户用于永久补充流动资金。本报告期募集资金使用及结余明细情况如下:

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。

2017年1月3日,公司、海通证券股份有限公司(保荐机构)分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行(账号:368872101833)、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行(账号:3901120129200014184)和中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(账号:33150198443600000267)签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务,上述签订的协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日,公司募集资金专户销户手续已办理完成,公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

根据2018年12月28日召开的2018年第五次临时股东大会决议,公司已将“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”、“信息化系统建设项目”予以结项或终止,本报告期内上述募投项目均未实际使用募集资金。

公司于2017年2月20日召开了第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金805,598,149.07元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了信会师报字[2017]第ZF10047号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》,公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见,同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

为促进公司主业更加积极健康发展,推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局,提升品牌影响力,同时加快打造线上线下融合的营销和服务体系,建设具有国际先进水平的集中式信息化管理平台,根据项目建设实际需要,经公司研究决定,并经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议审议通过《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》,同意公司将原计划拟置换的不低于23,416万元继续留存在原来的募集资金专户,并将此笔资金用于继续投入营销网络建设项目和信息化系统建设项目。

经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,拟对暂时闲置募集资金不超过2亿元额度进行现金管理,在上述额度内适时投资银行保本型理财产品,资金可以在一年内进行滚动使用,投资额度自审议通过之日起一年内有效,并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》,并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,在原有闲置募集资金购买理财产品额度2亿元的基础上,增加闲置募集资金购买理财产品额度1亿元,在上述额度内适时投资银行保本型理财产品,资金可以在一年内进行滚动使用,投资额度自审议通过之日起一年内有效,并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

经公司2018年10月26日第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十七次会议审议《关于延长闲置募集资金进行现金管理期限的公告》,并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,有效控制投资风险的前提下,将公司募集资金现金管理3亿元额度的使用期限延长至2019年5月14日,在余额不超过上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

公司本报告期内累计购买理财产品的金额为0万元,累计收回理财产品的金额为15,663.00万元,取得的投资收益金额为239.74万元。截至2019年12月31日,公司将募集资金余额16,037.06万元全部作为永久补充流动资金转入一般账户,其中:收回的理财投资本金及收益15,902.74万元,期初尚存于募集资金专户余额133.68万元,本期利息收入及手续费支出净额0.64万元。本报告期末无募集资金购买理财产品余额。

公司第三届董事会第二次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2019年12月31日,公司已将节余募集资金划转至公司一般账户用于永久补充流动资金。

经公司2017年2月20日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》,并于2017年3月8日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,同意公司增加募集资金项目实施主体及延长实施期限。其中,营销网络建设项目的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司,并将实施期限延长至2017年12月。太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目实施期限延长至2016年12月。信息化系统建设项目的实施主体由公司调整为公司及其全资子公司,并将实施期限延长至2017年12月。

经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》,并于2017年11月15日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,同意公司对募投项目中的营销网络建设项目和信息化系统建设项目作部分调整。其中,营销网络建设项目在保持原项目总投资金额、门店数量、实施主体与整体实施方向、实施方式、实施对象不变,且总面积不超过原计划面积的前提下,将项目的具体实施方式,包括各家品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的分布和各门店的面积等,改由公司经营层结合商业环境的变化和市场实际情况调整实施,并将实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年6月30日。信息化系统建设项目的实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年12月31日。

经公司2018年6月13日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》,并于2018年6月29日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,同意公司将募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”的实施期限由原定的2018年6月30日延长至2018年12月31日,原项目的总投资金额、门店数量、实施方式等其他内容均保持不变。

经公司2018年12月12日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过,由于“信息化系统建设项目”方案系2013年制定,方案中部分软件、硬件配置等整体规划已经难以适应IT技术的快速迭代和新零售的趋势,相关内容尚需结合市场环境变化和公司战略调整进行进一步研究、论证;同时公司近年来不断对信息系统进行优化升级,现有信息系统已经基本可以满足公司经营需要。为提高募集资金使用效率,公司将“信息化系统建设项目”予以终止,并将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金,具体金额以实际补充流动资金金额为准。上述资金将全部用于公司日常生产经营,募集资金专用账户将在永久补充流动资金事项完成后予以注销或转为一般账户。

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,认为:太平鸟公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了太平鸟公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

经核查,保荐机构认为:公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效执行募集资金三方监管协议;募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形,不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况,募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形;公司募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。

1、海通证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》;

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告2019年度》。

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注5:2018?年12月12日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议并通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止实施募集资金投资项目“信息化系统建设项目”,信息化系统建设项目实际已投入募集资金?5,107.46?万元,并将结余募集资金用于公司日常生产经营。以上议案已经?2018?年12月28日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。截至2019年12月31日,公司已将上述结余募集资金10,693.17万元(含本期取得的理财收入、利息收入等)全部划转至公司一般账户,相应的募集资金专户已完成注销。

编制单位:宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司????????????????????????????????????????单位:万元

证券代码:603877???????????????证券简称:太平鸟???????????????公告编号:2020-017

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营需要,对公司(含子公司)2020年度日常关联交易金额进行了预计,并将提交公司2019年度股东大会审议。具体情况如下:

公司2018年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年,公司及子公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内,严格执行关联交易有关规定,交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险,亦不存在损害公司权益的情形。2019年度公司(含子公司)日常关联交易金额执行情况见下表:

3、报告期内,公司子公司还因政府拆迁等原因收到太平鸟集团有限公司搬迁补助款50万元。

根据2019年关联交易实际执行情况,结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况,公司对2020年日常关联交易预计如下:

注:1、太平鸟集团有限公司及其关联方,包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系,以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11条的有关规定,上述法人或其他组织属于同一关联人,公司对其日常关联交易金额合并列示。

2、余姚恒发房屋租赁服务有限公司系公司实际控制人的其他亲属持股控制的公司,公司基于谨慎性考虑将其列为公司关联人。

4、上述承租数据主要为:租赁宁波鹏源物产控股有限公司拥有的朝里中心办公用房租金,朝里中心水电费等。

5、除关联方为公司无偿提供担保外,公司历年预计和实际发生的其他日常关联交易金额较小。2019年度实际发生的关联租赁-承租类、关联租赁-出租类、向关联方销售商品的金额分别占公司当年度租赁费(体现在公司销售费用、管理费用中)、其他业务收入和主营业务收入的比重分别为1.07%、0.09%、和0.00%;2020年度日常关联交易预计金额占2019年度上述对应科目的比例分别为0.08%、0.2%和0.01%。

公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,以市场价格作为交易的定价基础,遵循公平合理的定价原则,不损害公司及全体股东的利益。

本次预计的关联交易发生周期系2020年1月1日至2020年12月31日,下年度(1月1日至12月31日)日常关联交易额度将参考上年实际发生额,结合实际经营需求,提交下一年度的董事会、股东大会审议,具体额度以提交下年度审议通过额度为准。

上述关联交易均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易,是公司及子公司与各关联方之间基于经营管理需要,开展的正常、合法的经济行为,遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件,能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势,推动公司业务发展,提升公司市场竞争力。公司及子公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性,也不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

董事会审计委员会认为:2020年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务需要进行,能充分利用关联方拥有的资源实现合作共赢。关联委员回避了该项关联交易的表决,关联交易程序合法有效,符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定,不存在违反公平、公允、公正原则的情形,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司独立董事在议案提交董事会前对2020年日常关联交易预计情况进行了事前审核,并发表了同意的事前认可意见。在第三届董事会第十二次会议上,公司独立董事发表了同意的独立意见,认为:该年度关联交易预计是根据公司业务特点和业务经营的需要的正常业务往来,能充分利用关联方拥有的资源,实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形,关联董事回避该项关联交易的表决,关联交易程序合法有效,符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意2020年度日常关联交易预计并将其提交公司2019年度股东大会审议。

经核查,保荐机构认为:公司2020年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来,以市场价格作为交易的定价基础,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2020年度日常关联交易预计情况无异议。

证券代码:603877?????????????????证券简称:太平鸟????????????????公告编号:2020-018

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整自有资金现金管理额度的议案》。为提高公司及控股子公司闲置资金使用效益,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下,公司拟申请自有资金现金管理额度由目前的16亿元调整为18亿元,用于符合公司安全性要求、流动性好的理财产品,理财期限不超过12个月,在决议有效期内,该额度可以循环滚动使用,同时提请股东大会授权公司相关部门负责现金管理的实施工作,具体内容如下:

3、投资品种:自用资金现金管理的投资品种为符合公司安全性要求、流动性好的理财产品,包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类理财产品(如公募基金产品、私募基金产品)等,单笔投资期限不超过12个月。

5、投资期限:自股东大会审议通过之日起生效,有效期至下一年度股东大会审议通过同类议案之日止。

6、实施方式:由公司财务部门根据资金盈余情况,编制初步投资理财方案,报理财小组审核实施;或由理财小组授权公司管理层审核实施。公司管理层将严格执行授权安排和公司《投资理财管理制度》、《对外投资管理制度》等内部相关制度,合理安排资金结构,有效管理闲置资金,在保证资金安全、严控现金风险的前提下,争取更高的理财收益率。

尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品,并将根据经济形势以及金融市场的变化严格把控投资风险,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除投资产品受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险,公司将采取如下风险控制措施:

1、公司财务部门建立资金使用台账,对现金管理产品进行登记管理,及时分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下对自有闲置资金进行现金管理。通过适度现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

2020年4月17日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整自有资金现金管理额度的议案》。上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

证券代码:603877????????????????证券简称:太平鸟???????????????公告编号:2020-020

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)未能完成第三个解除限售期的业绩考核目标,同时马莹等15名激励对象因离职已失去本次股权激励资格,公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》),对合计2,151,360股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,具体情况如下:

1、2017年7月4日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

同日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2017年7月5日至2017年7月14日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月15日,公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年7月21日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2017年7月24日,公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已成熟,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。

5、2017年9月14日,公司发布《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记事宜。本次激励计划限制性股票登记日为2017年9月14日,授予的实际激励对象人数为319人,实际授予限制性股票593.24万股。

6、2018年4月20日,公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意对因个人原因离职的5名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票合计?11.69?万股进行回购注销,回购价格为13.96元/股;2018年8月17日,公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意对因个人原因离职的4名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票合计5.52万股进行回购注销,回购价格为13.26元/股;2018年9月4日,公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意对因个人原因离职的1名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票0.1万股进行回购注销,回购价格为13.26元/股。目前上述限制性股票的回购注销及工商变更登记等手续均已办理完成。

7、2018年11月22日,公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会、监事会审议,认为公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期已届满,第一次解锁条件已达成,董事会、监事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该次解锁的1,727,790股限制性股票已于2018?年?11?月?29?日上市流通。

8、2019年3月28日,公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因公司未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标,同时因个人原因离职的11名激励对象已失去本次股权激励资格的合计1,801,510股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,因未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标而进行的回购价格为调整后的授予价格13.26元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息,因激励对象离职而进行的回购价格为13.26元/股;2019年8月16日,公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意对因个人原因离职的12名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票合计78,640股进行回购注销,回购价格为12.26元/股。目前上述限制性股票的回购注销及工商变更登记等手续均已办理完成。

由于激励对象中马莹、陈燕琴、邓丽萍、李小琼、王倩倩、任常姝、李朋、胡守枝、方文喜、陈姝含、史翠翠、王鹏宇、周剑益、陈文萍、李丕行15人因个人原因已离职,根据《激励计划》已经失去本次股权激励资格,公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计81,480股进行回购注销处理;由于受宏观经济下行及市场环境等因素影响,公司经审计的2019年度归属于上市公司股东的净利润为5.3亿元,未能达到《激励计划》规定的第三个解锁期“公司层面业绩考核要求”即“2019年净利润不低于8.5亿”,公司应对第三期未能解除限售的限制性股票合计2,069,880股进行回购注销处理,共涉及271名激励对象。

本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计81,480股;本次因未能完成第三个解除限售期的业绩考核目标而回购注销的未解除限售的限制性股票合计2,069,880股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《激励计划》调整为12.26元/股,即因激励对象离职而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格12.26元/股,因未能完成第三个解除限售期的业绩考核目标而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格12.26元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。

根据提交公司2019年度股东大会的2019年度利润分配方案,本次拟回购的限制性股票将不参与2019年度利润分配。

本次因激励对象离职而进行的回购需支付的总金额为998,944.80元,因未能达到公司考核层面业绩要求所做的回购公司需支付的总金额为25,376,728.80元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息,上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

本次回购注销完成后,公司股份总数将变更为476,727,790股。公司将做好相关安排,确保本次回购注销及后续的减资、章程条款修改及工商信息变更等事项持续符合上市公司规范运作的有关要求,不损害上市公司及全体股东的利益。

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

根据相关法律法规及《公司章程》,公司拟对上述合计2,151,360股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,并提请股东大会授权经营管理层办理回购注销后的减资、修订章程注册资本金有关条款及工商信息变更等事项。

经核查相关资料,公司回购注销限制性股票合计2,151,360股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,相关程序合法合规,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项并将其提交公司2019年度股东大会审议。

本次回购注销部分限制性股票符合相关规定,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

上海市锦天城律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购与注销已经取得现阶段必要的批准和授权,尚需提交股东大会审议;本次回购原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》、《激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定;本次回购与注销尚需根据《股票激励计划》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露,并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。

证券代码:603877????????????????证券简称:太平鸟???????????????公告编号:2020-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下称“公司”)于2020年4月17日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,拟对合计2,151,360股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。注销完成后,公司注册资本将减少2,151,360元。该议案将提交2019年年度股东大会审议,具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的相关公告。

公司债权人自接到公司通知书起30日内,未接到通知书者自本公告披露之日(2020年4月21日)起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,应同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还应携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,应同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还应携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、?申报时间:2020年4月21日-2020年6月5日(9:30-11:30;13:30-17:00;双休日及法定节假日除外)

证券代码:603877????????????????证券简称:太平鸟???????????????公告编号:2020-022

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事张江波先生的辞职信,张江波先生因个人原因向董事会申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。

根据《公司法》和《公司章程》等相关文件的规定,张江波先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

经公司董事会提名委员会资格审查,公司第三届董事会第十二次会议审议,同意提名翁江宏先生(简历见附件)为公司董事候选人,并提请公司股东大会审议,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

公司独立董事认为:翁江宏先生作为第三届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,董事候选人具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,同意提名其为公司第三届董事会董事候选人。

翁江宏,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权。现任公司副总经理。曾任宁波太平鸟股份有限公司副总经理、江苏分公司经理、贝斯堡事业部总经理等职务。

证券代码:603877????????????????证券简称:太平鸟???????????????公告编号:2020-023

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次修订公司章程的经营范围仅增加日用口罩(非医用)的销售等内容,公司主营业务和经营战略均无重大变化。该事项对公司经营业绩无重大影响。

●公司及子公司日用口罩(非医用)等防疫物资目前的生产销售规模较小,预计该业务2020年度的营业收入约占最近一期经审计营业收入的1%左右。

●该事项主要用于防疫需要、公司员工自用及配合公司其他商品的销售,不以盈利为主要目的,敬请广大投资者注意投资风险。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》,拟根据《中国人民共和国公司法》及公司发展需要,对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)进行修订,具体修订如下:

注:《公司章程》第六条、第二十条的修改将待提交2019年年度股东大会的限制性股票回购注销事项相关手续办理完成后进行,并同时办理工商变更登记。

本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司高级管理层办理修订后的新《公司章程》工商备案工作,《公司章程》最终版本以工商登记机关备案为准。修订后的章程全文详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

以上议案均已经公司第三届董事会第十二次会议或第三届监事会第十次会议审议通过,详见2020年4月21日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。

应回避表决的关联股东名称:太平鸟集团有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业(有限合伙)、宁波泛美投资管理有限公司、宁波禾乐投资管理有限公司、张江平、张江波等。

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(1)法人股东:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;?委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件一)。

(2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;?委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件一)。

(3)融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件一)。

4、?股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月15日召开的贵公司2019年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2976号”核准,宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(股票代码603877,简称“太平鸟”、“公司”或“上市公司”)首次公开发行人民币普通股5,500万股,并于2017年1月9日在上海证券交易所上市。

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为太平鸟首次公开发行股票的保荐机构,持续督导期至2019年12月31日止。海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,出具本持续督导保荐总结报告书。

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

保荐机构积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关工作,严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司进行尽职调查和审慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核工作,组织公司及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复;按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求,向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案。

(1)督导上市公司履行信息披露义务,并对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅,确保公司披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)督导上市公司按照国家法律法规及相关规定存放、管理、使用本次募集资金,持续关注公司募集资金使用及募集资金投资项目的进展等情况;

(3)督导上市公司建立健全内部控制制度,有效防止大股东或其他关联方违规占用上市公司资产的情形;

(4)定期对上市公司董事、监事、高级管理人员等进行培训,并督导上述人员遵守各项法律法规,切实履行其所做出的各项承诺;

(5)持续关注公司股票价格波动情况以及公共传媒对公司的各类报道,及时针对市场传闻进行必要的核查;

1、尽职推荐阶段:上市公司能够及时向保荐机构提供本次发行所需的文件材料,并保证所提供的文件材料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。按照有关法律法规的要求,积极配合保荐机构开展尽职调查工作。

2、持续督导阶段:上市公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务。对于重要事项或信息披露事项,及时与保荐机构进行沟通,并根据保荐机构的要求提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。

在本次证券发行上市的尽职调查推荐和持续督导阶段,相关证券服务机构能够依照相关法律法规的规定,提供专业意见和建议,配合本保荐机构履行保荐职责。

根据中国证监会和证券交易所相关规定,保荐机构对于上市公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为,持续督导期内上市公司按照证券监督部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐机构对上市公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅。保荐机构认为,上市公司募集资金使用和管理规范,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。截至2019年12月31日,公司首次公开发行股票所募集资金已全部使用完毕。